Pozvánka
na řádnou valnou hromadu společnosti
AUTO ENGE, a.s.,
se sídlem Hodkovická 747/29, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec,
IČO: 627 43 431

Představenstvo společnosti AUTO ENGE, a.s., se sídlem Hodkovická 747/29, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 627 43 431, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 704 (dále „Společnost“), tímto oznamuje, že se dne 20. srpna 2018 od 10:00 koná na adrese Těšnov 1059/1, Nové Město, 110 00 Praha 1 v 1. patře řádná valná hromada Společnosti.

Pořad jednání řádné valné hromady Společnosti:

  • Zahájení a kontrola schopnosti valné hromady se usnášet
  • Volba orgánů valné hromady
  • Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017, zpráva o vztazích za rok 2016 a zpráva o vztazích za rok 2017
  • Schválení řádné účetní závěrky za rok 2017
  • Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016
  • Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2017
  • Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2016
  • Rozhodnutí o určení auditora pro účetní období roku 2017
  • Rozhodnutí o určení auditora pro účetní období roku 2018
  • Informace o střetu zájmů člena představenstva Společnosti v souvislosti s dohodou o narovnání mezi Společností a společností EQ Real s.r.o.
  • Schválení uzavření dohody o narovnání mezi Společností a společností EQ Real s.r.o.
  • Volba členů dozorčí rady
  • Různé

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání a jejich zdůvodnění a vyjádření představenstva k bodům pořadu jednání, o kterých se nehlasuje:

K bodu 3

Návrh usnesení:

„Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017, zprávu o vztazích za rok 2016 a zprávu o vztazích za rok 2017.“

Zdůvodnění:

V rámci tohoto bodu seznámí představenstvo Společnosti valnou hromadu se zprávou představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017, se zprávou o vztazích za rok 2016 a se zprávou o vztazích za rok 2017. Představenstvo Společnosti doporučuje, aby valná hromada vzala tyto dokumenty na vědomí.

K bodu 4
Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti sestavenou ke dni 31. prosince 2017.“

Zdůvodnění:

Povinnost schválit účetní závěrku valnou hromadou vyplývá ze ZOK. Jelikož účetní závěrka za rok 2017 podává věrný a poctivý obraz účetnictví Společnosti, navrhuje představenstvo Společnosti její schválení.

Účetní závěrka za rok 2017 spolu se zprávou představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017 je zpřístupněna akcionářům Společnosti k nahlédnutí na adrese Těšnov 1059/1, Nové Město, 110 00 Praha 1 v 1. patře až do dne konání valné hromady, a to každý pracovní den od 9:00 do 16:00. V souladu s § 436 odst. 1 ZOK a čl. 10 odst. 9 stanov Společnosti pak tímto Společnost uveřejňuje hlavní údaje účetní závěrky za rok 2017:

Strana aktiv (v celých tisících Kč)

  • aktiva celkem: 116947 (brutto); 83052 (netto)
  • dlouhodobý majetek: 55227 (brutto); 24278 (netto)
  • oběžná aktiva: 61538 (brutto); 58592 (netto)
  • časové rozlišení: 182 (brutto); 182 (netto)

Strana pasiv (v celých tisících Kč)

  • pasiva celkem: 83052
  • vlastní kapitál: 12771
  • cizí zdroje: 69789
  • časové rozlišení: 492

K bodu 5
Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti sestavenou ke dni 31. prosince 2016.“

Zdůvodnění:

Povinnost schválit účetní závěrku valnou hromadou vyplývá ze ZOK. Jelikož účetní závěrka za rok 2016 podává věrný a poctivý obraz účetnictví Společnosti, navrhuje představenstvo Společnosti její schválení.

Účetní závěrka za rok 2016 je zpřístupněna akcionářům Společnosti k nahlédnutí na adrese Těšnov 1059/1, Nové Město, 110 00 Praha 1 v 1. patře až do dne konání valné hromady, a to každý pracovní den od 9:00 do 16:00. V souladu s § 436 odst. 1 ZOK a čl. 10 odst. 9 stanov Společnosti pak tímto Společnost uveřejňuje hlavní údaje účetní závěrky za rok 2016:

Strana aktiv (v celých tisících Kč)

  • aktiva celkem: 173053 (brutto); 132188 (netto)
  • dlouhodobý majetek: 93141 (brutto); 52276 (netto)
  • oběžná aktiva: 79539 (brutto); 79539 (netto)
  • časové rozlišení: 373 (brutto); 373 (netto)

Strana pasiv (v celých tisících Kč)

  • pasiva celkem: 132188
  • vlastní kapitál: 37321
  • cizí zdroje: 98317
  • časové rozlišení: -3450

K bodu 6

Návrh usnesení:

„Valná hromada schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2017, kterým je ztráta ve výši 24.550.417,45 Kč, takto: Hospodářský výsledek za rok 2017, kterým je ztráta ve výši 24.550.417,45 Kč, bude převeden na účet 429 - neuhrazená ztráta minulých let.“

Zdůvodnění:

Představenstvo Společnosti doporučuje přijmout toto usnesení, jelikož takovéto rozdělení hospodářského výsledku nejlépe odpovídá zájmům Společnosti a zájmům akcionářů Společnosti.

K bodu 7

Návrh usnesení:

„Valná hromada schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2016, kterým je zisk ve výši 2.939.239,11 Kč, takto: Hospodářský výsledek za rok 2016, kterým je zisk ve výši 2.939.239,11 Kč bude ponechán na účtu 428 - nerozdělený zisk minulých let.“

Zdůvodnění:
Představenstvo Společnosti doporučuje přijmout toto usnesení, jelikož takovéto rozdělení hospodářského výsledku nejlépe odpovídá zájmům Společnosti a zájmům akcionářů Společnosti.

K bodu 8

Návrh usnesení:

„Valná hromada určuje auditora Společnosti pro účetní období roku 2017, kterým bude pověřena společnost BDO Audit s.r.o., se sídlem Olbrachtova 1980/5, Krč, 140 00 Praha 4, IČO: 453 14 381.“

Zdůvodnění:

Podle § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, platí, že pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku ověřenu auditorem, určí auditora její nejvyšší orgán, přičemž statutární orgán je oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s takto určeným auditorem.

K bodu 9

Návrh usnesení:

„Valná hromada určuje auditora Společnosti pro účetní období roku 2018, kterým bude pověřena společnost BDO Audit s.r.o., se sídlem Olbrachtova 1980/5, Krč, 140 00 Praha 4, IČO: 453 14 381.“

Zdůvodnění:

Podle § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, platí, že pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku ověřenu auditorem, určí auditora její nejvyšší orgán, přičemž statutární orgán je oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s takto určeným auditorem.

K bodu 10

Návrh usnesení:

„Valná hromada bere na vědomí možný střet zájmů člena představenstva Společnosti, Ing. Antonína Charouze, v souvislosti s uzavřením dohody o narovnání mezi Společností a společností EQ Real s.r.o., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Růžová 950/15, PSČ 110 00, IČO: 291 27 131, ve znění dle přílohy č. [•] zápisu ze zasedání valné hromady.“

Zdůvodnění:

Mezi Společností a společností EQ Real s.r.o., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Růžová 950/15, PSČ 110 00, IČO: 291 27 131 (dále „EQ Real“) existují spory ohledně nároků Společnosti vůči EQ Real na náhradu škody a zadostiučinění nemajetkové újmy způsobených Společnosti jednáními EQ Real. V této souvislosti mají Společnost a EQ Real zájem uzavřít dohodu o narovnání, na základě níž by došlo k úpravě veškerých vzájemných práv a povinností mezi Společností a EQ Real vyplývajících z takových nároků Společnosti, jakož i veškerých možných dalších práv a povinností souvisejících s těmito nároky (dále „Dohoda“). Jelikož Ing. Antonín Charouz působí zároveň jako člen představenstva Společnosti a jednatel EQ Real, bude v rámci tohoto bodu valná hromada Společnosti informována o možném střetu zájmů ve smyslu § 54 a násl. ZOK a seznámena s podmínkami uzavření Dohody.

K bodu 11

Návrh usnesení:

„Valná hromada schvaluje uzavření dohody o narovnání mezi Společností a společností EQ Real s.r.o., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Růžová 950/15, PSČ 11000, IČO: 291 27 131, ve znění dle přílohy č. [•] zápisu ze zasedání valné hromady.“

Zdůvodnění:

Jak již uvedeno ve vztahu k bodu 10 výše, mezi Společností a EQ Real existují spory ohledně nároků Společnosti vůči EQ Real na náhradu škody a zadostiučinění nemajetkové újmy způsobených Společnosti jednáními EQ Real. Valné hromadě je proto doporučeno schválení uzavření Dohody, na základě které bude Společnosti zaplacena adekvátní finanční kompenzace za způsobenou újmu.

K bodu 12

Návrh usnesení:

„Valná hromada volí s účinností ke dni konání valné hromady následující osoby do funkce člena dozorčí rady společnosti:

  • Jan Charouz, dat. nar. 17. července 1987, bytem Jana Masaryka 364/23, Vinohrady, 120 00 Praha 2,
  • Petr Charouz, dat. nar. 5. ledna 1991, bytem Kálmánova 1025/5, Kunratice, 148 00 Praha 4,
  • Josef Voják, dat. nar. 8. září 1946, bytem Praha 4 - Podolí, V Podhájí 774/25, PSČ 14700.“

Zdůvodnění:

Jelikož ke dni konání valné hromady Společnosti není obsazena dozorčí rada Společnosti, je navržena volba nových členů dozorčí rady Společnosti. Představenstvo Společnosti navrhuje valné hromadě volbu výše uvedených osob, které dle názoru představenstva disponují předpoklady pro řádný výkon funkce

V Praze dne 20. července 2018

za představenstvo společnosti AUTO ENGE, a.s.
Ing. Antonín Charouz, člen představenstva